Artikel 1: Algemeen

Alle aanbiedingen van NDF Special Lighting Products B.V. (verder te noemen NDF) zijn herroepelijk, tenzij in de schriftelijke aanbieding een geldigheidsduur is vermeld, onverminderd het bepaalde in Artikel 1 0. Orders, overeenkomsten en afspraken zijn voor NDF eerst bindend, indien en voorzover zij door haar schriftelijk zijn bevestigd.

Leveringstermijnen gelden bij benadering, tenzij anders is overeengekomen.

Het is de klant verboden door NDF aan haar geleverde zaken in strijd met verordening 83/2014 EU ( dual use goederen ) aan te wenden of door te leveren. Alle gevolgen van ( een overtreding van ) de verordening komen voor rekening en risico van de klant en ontslaan de klant niet van enige verplichting die uit deze overeenkomst volgt. De klant vrijwaart NDF voor eventuele boetes die zij in dit verband door de handhavende autoriteiten opgelegd krijgt.

Artikel 2: Prijzen

Tenzij in prijslijsten, aanbiedingen of orderbevestigingen anders is vermeld, zijn de door NDF opgegeven prijzen exclusief omzetbelasting of andere heffingen die zijn verschuldigd in verband met de uitvoering van de overeenkomst. Deze prijzen gelden voor levering af fabriek Roosendaal (Incoterms 2010), zij het dat orderkosten in rekening kunnen worden gebracht voor orders beneden een nader vastgesteld bedrag.

Voor offertes waarbij de prijs is gebaseerd op de wisselkoers van vreemde valuta anders dan de Euro geldt de volgende regel; Koersverschillen groter dan 2% op dagtekening van de factuur worden doorberekend.

Artikel 3: Risico en aflevering

De goederen blijven voor risico van NDF totdat zij in de feitelijke macht van de Afnemer of een door deze ingeschakelde derde zijn overgegaan. Transportschade en/of manco’s dienen door de Afnemer onmiddellijk bij aankomst van de goederen aan de vervoerder gemeld te worden met inachtneming van de daarvoor geldende aanwijzingen en richtlijnen van NDF of van de vervoerder. Andere klachten over verkeerde uitvoering van orders moeten binnen acht dagen na ontvangst van de goederen schriftelijk worden ingediend. Indien de Afnemer zich hieraan niet houdt, komt het risico van het bovenstaande voor rekening van de Afnemer.

In de gevallen genoemd in dit Artikel zal NDF met inachtneming van het bovenstaande binnen een redelijke termijn kosteloos te harer keuze zorgdragen voor herstel, de voor herstel benodigde onderdelen beschikbaar stellen of het betrokken goed in zijn geheel vervangen c.q. zorgdragen voor de aflevering van ontbrekende goederen.

Artikel 4: Betaling

Betaling dient zonder enige korting of verrekening uiterlijk dertig dagen na factuurdatum te geschieden, tenzij anders overeengekomen. Indien de betaling niet tijdig is ontvangen, is de Afnemer in verzuim. NDF heeft, onverminderd haar overige rechten, het recht vanaf het moment van overschrijding van genoemde termijn, zonder nadere ingebrekestelling, aan de Afnemer alle terzake van de incasso en de bewaring van haar rechten gemaakte kosten in rekening te brengen, waaronder begrepen kosten van advocaten alsmede extra kosten gemaakt door de NDF-organisatie, onder andere betreffende administratie, opslag, juridische adviezen. Eveneens zal de wettelijke rente over de verschuldigde som in rekening worden gebracht.

NDF behoudt zich het recht voor in voorkomende gevallen goederen niet eerder te leveren dan nadat de betaling hiervoor is ontvangen.

Artikel 5: Eigendom

NDF behoudt zich de eigendom voor van alle door haar aan Afnemer krachtens enige overeenkomst geleverde of te leveren goederen totdat de vorderingen betreffende de tegenprestatie voor al deze goederen volledig zijn voldaan. Indien NDF in het kader van deze overeenkomst(en) door de Afnemer te vergoeden werkzaamheden verricht, geldt de voorbehouden eigendom voornoemd totdat de Afnemer ook deze vorderingen van NDF betreffende de tegenprestaties hiervoor volledig heeft voldaan. Tevens geldt de voorbehouden eigendom voor de vorderingen, die NDF tegen Afnemer mocht verkrijgen wegens tekortschieten van Afnemer in de nakoming van zodanige overeenkomst(en). Zolang de eigendom van de geleverde goederen niet op Afnemer is overgegaan, mag deze de goederen niet verwerken, buiten zijn feitelijke macht brengen, vervreemden of verpanden of aan een derde enig ander recht daarop verdienen. Indien Afnemer in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens NDF tekortschiet of aan NDF goede grond geeft te vrezen dat hij in die verplichtingen zal tekortschieten, is Afnemer verplicht op eigen kosten de nog aan NDF in eigendom toebehorende goederen aan NDF terug te geven.  Na teruggave aan NDF zat Afnemer worden gecrediteerd voor een bedrag gelijk aan de op de dag van teruggave voor Afnemer geldende inkoopprijs, doch ten hoogste voor het indertijd aan Afnemer gefactureerde bedrag. NDF kan op het te crediteren bedrag een aftrek toepassen voor waardevermindering wegens beschadiging, veroudering, ontbreken van verpakking en kosten. Afnemer verleent voorts aan NDF of aan een door deze aan te wijzen gevolmachtigde te allen tijde vrije toegang tot de ruimten, waarin de door NDF onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen aanwezig zijn.

Artikel 6: Garantie

NDF garandeert dat de door haar geproduceerde en geleverde goederen van deugdelijk materiaal en met goed vakmanschap zijn vervaardigd. Mochten zich niettemin gebreken voordoen in de door NDF geproduceerde en geleverde goederen als gevolg van fabricage- of materiaalfouten, zal NDF kosteloos te harer keuze deze gebreken herstellen, doen herstellen of de voor herstel benodigde onderdelen beschikbaar stellen of het betrokken goed in zijn geheel vervangen; voor zover niet anders is overeengekomen, geldt deze garantieverplichting gedurende zes maanden na aflevering. Onverminderd het terzake van schadevergoeding in Artikel 8 bepaalde, rust op NDF in dit verband geen andere verplichting. Pas Indien NDF ook na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning haar garantieverplichting niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan Afnemer de betrokken overeenkomst voor het gebrekkige gedeelte ontbinden, zonder echter aanspraak te kunnen maken op vergoeding van ontbindingsschade. Goederen of onderdelen daarvan die ingevolge het bepaalde in dit artikel worden vervangen, mag NDF zonder vergoeding tot zich nemen en worden eigendom van NDF. NDF kan als voorwaarde voor de nakoming van haar garantieverplichtingen ingevolge dit Artikel verlangen dat het voor garantie in aanmerking komende artikel franco aan haar of aan een door haar op te gaven adres wordt toegezonden door Afnemer of dat een opdracht tot regelmatig onderhoud wordt gegeven. Voor bepaalde goederen kunnen afwijkende garantieverplichtingen gelden.

Artikel 7: Rechten van derden

  1. NDF garandeert dat de door haar geproduceerde en geleverde goederen als zodanig geen inbreuk maken op intellectuele of industriële eigendoms- of andere rechten van derden. lndien niettemin door NDF wordt erkend of door de Nederlandse rechter in een rechtsgeding tegen NDF in een niet of niet meer voor beroep vatbare beslissing wordt vastgesteld dat een door NDF geleverd goed wel inbreuk maakt op een dergelijk recht van een derde, zal NDF te harer keuze na overleg met de Afnemer het betrokken goed vervangen door een goed dat geen inbreuk maakt op het betrokken recht of een gebruiksrecht terzake verwerven.

 

  1. Op NDF rust in dit verband geen andere verplichting dan de in de vorige alinea vermelde vervangings- c.q. verwervingsplicht. Pas nadat is komen vast te staan dat vervanging van het goed of verwerving van een gebruiksrecht redelijkerwijs niet tot de mogelijkheden behoort, dan wel indien NDF ook na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning die plicht niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan Afnemer de betrokken overeenkomst voor het betreffende gedeelte ontbinden, zonder echter aanspraak te kunnen maken op vergoeding van ontbindingsschade. NDF zal in het laatste geval het betrokken goed terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs, verminderd met de normaal te achten afschrijvingen.
  1. In geval een order uitgevoerd moet worden naar ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen door of namens Afnemer verstrekt, garandeert de Afnemer dat daardoor geen intellectuele eigendoms- of andere rechten van derden worden aangetast.

Artikel 8: Aansprakelijkheid

  1. NDF aanvaardt aansprakelijkheid voor lichamelijk letsel en voor materiële schade aan installaties en eigendommen van Afnemer voor zover dit letsel of deze schade:
    is veroorzaakt door de uitvoering van ingevolge de order te verrichten werkzaamheden of ingevolge onderhouds- of reparatiewerkzaamheden en het gevolg is van schuld van personen van wie NDF zich bij de uitvoering van die werkzaamheden bedient;
    b. het rechtstreekse gevolg is van een aantoonbaar gebrek in de door NDF geproduceerde en geleverde goederen voor zover deze niet de veiligheid bieden die men, alle omstandigheden in aanmerking genomen, daarvan mag verwachten.
  1. Door de Afnemer aan derden vergoede schade die is veroorzaakt op de wijze als omschreven onder 1.a en 1.b, wordt door NDF aan Afnemer uitsluitend vergoed indien en voor zover Afnemer tot deze vergoeding wettelijk is verplicht. Vergoeding aan derden door Afnemer van enige in de vorige zin bedoelde schade behoeft voorafgaande goedkeuring van NDF.
  1. Voor de hiervoor onder 1. en 2. omschreven schade aanvaardt NDF geen aansprakelijkheid die het bedrag van € 2.5 mln in totaal per gebeurtenis te boven gaat met een maximum van € 5.0 mln per jaar.
  1. Indien NDF een advies verstrekt, is zij aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een aantoonbare tekortkoming van dat advies, indien en voorzover de tekortkoming onder de gegeven omstandigheden en bij normale vakkennis en oplettendheid vermeden had behoren te worden en wel tot ten hoogste het bedrag van de afzonderlijk voor het advies bedongen vergoeding. In andere gevallen en voor andere schade als gevolg van door haar gegeven adviezen is NDF niet aansprakelijk.
  1. Voor enige directe of indirecte schade waarvoor NDF in deze voorwaarden de aansprakelijkheid niet uitdrukkelijk heeft aanvaard, zal NDF niet aansprakelijk zijn, Afnemer vrijwaart, NDF te dezer zake tegen alle aanspraken van derden. De Afnemer dient zelf na te gaan of het product aan alle veiligheidseisen en richtlijnen voldoet.

Artikel 9: Eigendom en gebruik van aanbiedingen en documentatie

Alle afbeeldingen, tekeningen, gegevens betreffende gewichten, afmetingen, kleuren enz. Opgenomen in prijslijsten en circulaires gelden slechts bij benadering. Alle door NDF verstrekte aanbiedingen, tekeningen, schema’s, ontwerpen, materiaallijsten enz. en door haar ter beschikking gestelde programmatuur blijven haar eigendom. Zij mogen zonder haar toestemming noch geheel noch gedeeltelijk worden gekopieerd anders dan een archiefkopie voor intern gebruik bij de Afnemer en zij mogen niet aan enige derde worden getoond, ter hand gesteld of op andere wijze worden bekend gemaakt, noch door de Afnemer worden gebruikt of ter beschikking worden gesteld anders dan voor het doel, waarvoor zij door NDF verstrekt zijn.

Tenzij specifiek aangegeven in de offerte of daarop volgende overeenkomst blijven de rechten op intellectueel eigendom bij NDF. Dit betreft zowel het Intellectueel Eigendom van NDF voor aanvang deze opdracht (achtergrondinformatie) als het eventuele Intellectueel Eigendom gegenereerd tijdens de uitvoering van de opdracht bij NDF (voorgrondinformatie). Dit betreft onder andere, maar niet is gelimiteerd tot, tekeningen, schema’s, ontwerpen, materiaallijsten, firmware, software enz.

Artikel 10: Prijsaanpassingen

Tenzij anders is overeengekomen, behoudt NDF zich het recht voor prijzen te veranderen. De Afnemer heeft in dat geval het recht reeds gegeven orders, voor zover niet afgeleverd, te annuleren binnen acht dagen na bekendmaking van deze veranderingen, behalve indien deze te zijnen voordeel strekken. Indien door enige overheidsmaatregel kostprijsverhogende belastingen, heffingen of invoerrechten worden ingevoerd of gewijzigd, heeft NDF het recht deze wijzigingen door te berekenen, ook indien overeengekomen is dat de prijs vast is, zonder dat dit kan leiden tot annulering van gegeven orders door de Afnemer.

Artikel 11: Opschorting en beëindiging

In geval van een tekortkoming door één van beide partijen in de nakoming van de overeenkomst die aan de tekortkomende partij niet kan worden toegerekend, zal de uitvoering van het betreffende deel van de overeenkomst worden opgeschort. Van een niet-toerekenbare tekortkoming is sprake indien zij niet te wijten is aan schuld van de tekortkomende partij, noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor haar rekening komt.

Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een dergelijke omstandigheid op de hoogte stellen. Indien de opschorting drie maanden heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze tenminste drie maanden zal duren, kan elk van beide partijen de overeenkomst bij aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang voor het betreffende deel beëindigen, zonder dat partijen daarbij over en weer tot vergoeding van enige schade gehouden zullen zijn. Bij gedeeltelijke nakoming door NDF zal Afnemer een evenredig gedeelte van de totale prijs verschuldigd zijn.

Artikel 12: Ontbinding

Mocht de Afnemer één van zijn verplichtingen jegens NDF niet nakomen, hetzij surséance van betaling aanvragen, hetzij geraken in staat van faillissement, heeft NDF het recht zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist, door middel van een schriftelijke verklaring, alle met de betrokken Afnemer gesloten overeenkomsten geheel of gedeeltelijk ontbonden te verklaren, onverminderd andere haar wettelijk toekomende rechten.

Artikel 13: Afwijkende bepalingen

Afwijkingen van deze algemene leveringsvoorwaarden en/of van voorwaarden in prijslijsten, catalogi, circulaires en dergelijke van NDF zijn uitsluitend van kracht, indien deze door NDF schriftelijk zijn bevestigd. De toepasselijkheid van een verwijzing naar algemene (inkoop)voorwaarden van Afnemer wordt door NDF uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 14: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op deze algemene leveringsvoorwaarden en de overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn, is het Nederlands recht van toepassing.

Alleen de burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van opdrachtnemer neemt kennis van geschillen, tenzij dit in strijd is met het dwingend recht. Opdrachtnemer mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.

Artikel 15: Slotbepaling

Het Weens koopverdrag ( C.I.S.G. ) is niet van toepassing, evenmin als enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.

1 mei 2018